Cass. 3e civ. 5-3-2026 n° 24-11.525 FS-B, Sté du Plessis Bouchet c/ Sté R. et Rizzo notaires
Dans un arrêt du 5 mars 2026, la Cour de cassation rappelle avec fermeté que la vente d’un local commercial au profit d’une SCI familiale n’exclut pas le droit de préférence du locataire commercial.
En application de l’article L. 145-46-1 du Code de commerce, le bailleur qui envisage de vendre un local commercial doit en informer son locataire, lequel bénéficie alors d’un droit prioritaire pour acquérir le bien aux conditions proposées. Ce droit connaît toutefois certaines exceptions, notamment en cas de cession au conjoint du bailleur, à un ascendant ou à un descendant.
Dans l’affaire soumise à la Cour, une SCI propriétaire de locaux commerciaux avait consenti une promesse de vente au profit d’une autre SCI constituée entre le gérant de la société venderesse et ses enfants. L’offre avait été notifiée au locataire, qui avait décidé de l’accepter. Le bailleur contestait cependant l’exercice de ce droit, estimant que la vente entrait dans le champ de l’exception familiale prévue par le texte.
La Cour de cassation rejette cette analyse. Elle considère qu’une SCI, même exclusivement composée de membres d’une même famille, dispose d’une personnalité juridique distincte de celle de ses associés. Dès lors, la cession ne peut être regardée comme réalisée au profit d’un descendant au sens de l’article précité.
En conséquence, le locataire conservait pleinement son droit de préférence et était en droit de se porter acquéreur du bien.
Cet arrêt confirme une lecture stricte des exceptions au droit de préférence du locataire commercial et invite à la vigilance dans les montages sociétaires à caractère familial.
