Dans un arrêt du 11 février 2026 (Cass. com. 11-2-2026 n° 24-18.443 F-B, Sté Providence invest c/ Sté Organic alliance international), la Cour de cassation apporte des précisions intéressantes quant à la validité des promesses de cession d’actions conditionnées par la révocation du dirigeant, ainsi qu’à leur opposabilité en cas de transfert des titres à une holding.
Les faits
Une société par actions simplifiée acquiert la majorité du capital d’une autre SAS, dont le président est également associé. Dans un second temps, les associés concluent un pacte prévoyant notamment des promesses croisées de vente et d’achat portant sur les titres du président, permettant à l’actionnaire majoritaire de les acquérir en cas de cessation de ses fonctions.
Près de trois ans plus tard, le dirigeant transfère ses actions à une holding patrimoniale qu’il contrôle. Quelques jours après cette opération, il est révoqué de ses fonctions.
La société majoritaire entend alors obtenir l’exécution de la promesse de cession à l’encontre de la holding devenue détentrice des titres.
L’opposabilité de la promesse à la holding
La holding contestait être liée par la promesse, soutenant qu’elle ne s’était pas engagée personnellement en qualité de promettant et que la substitution d’un tiers n’était pas autorisée.
La Cour de cassation rejette cette argumentation. Elle relève, d’une part, que le pacte d’associés autorisait les transferts de titres, y compris au profit d’une holding patrimoniale. Elle constate, d’autre part et surtout, que la holding avait expressément adhéré non seulement au pacte, mais également à la promesse de cession elle-même.
Dans ces conditions, la holding est tenue d’exécuter la promesse.
Cette solution invite à distinguer clairement le pacte d’associés et les promesses qu’il contient : l’adhésion au seul pacte ne suffit pas nécessairement à rendre opposables les engagements spécifiques de cession, sauf acceptation explicite de ceux-ci.
L’absence de condition potestative
La holding invoquait également la nullité de la promesse, en soutenant que la condition tenant à la révocation du dirigeant revêtait un caractère purement potestatif, dès lors que cette révocation pouvait intervenir librement par décision des organes sociaux.
La Cour de cassation écarte ce moyen. Elle rappelle que le caractère potestatif d’une condition s’apprécie exclusivement au regard du débiteur de l’obligation.
Or, en l’espèce, le débiteur de l’obligation de céder les titres était le dirigeant (aux droits duquel se trouvait la holding), lequel ne disposait pas du pouvoir de provoquer lui-même sa révocation. Celle-ci relevait du conseil de surveillance de la société, dominé par l’actionnaire majoritaire.
La condition ne dépendant donc pas de la seule volonté du débiteur, elle ne saurait être qualifiée de potestative. La promesse est dès lors valable.
Portée de la décision
Cette décision confirme une approche classique mais essentielle : une condition n’est prohibée que lorsqu’elle dépend exclusivement de la volonté de celui qui s’engage.
Elle souligne également l’importance, en pratique, de sécuriser l’adhésion des nouveaux détenteurs de titres aux engagements spécifiques prévus dans les pactes, en particulier lorsque ceux-ci comportent des mécanismes de liquidité ou d’exclusion.
