La clause résolutoire stipulée dans un bail commercial produit effet un mois après un commandement de payer demeuré infructueux, conformément à l’article L. 145-41 du Code de commerce. Le juge peut néanmoins, dans les conditions prévues par ce texte, accorder des délais de paiement et suspendre les effets de la clause résolutoire lorsque la résiliation n’a pas été constatée par une décision passée en force de chose jugée.
Dans un arrêt récent, la Cour de cassation rappelle qu’un locataire commercial peut opposer une exception d’inexécution afin de faire échec à l’acquisition de la clause résolutoire lorsque le bailleur manque à son obligation de délivrance.
Le principe : l’obligation de délivrance du bailleur
Le bailleur est tenu de délivrer au locataire des locaux conformes à la destination contractuelle prévue au bail. Cette obligation de délivrance constitue une obligation essentielle du bailleur.
Lorsque les locaux sont affectés de désordres ou de non-conformités rendant leur usage impossible ou fortement altéré, le locataire peut, dans certaines circonstances, suspendre le paiement des loyers en invoquant l’exception d’inexécution prévue à l’article 1219 du Code civil.
La jurisprudence admet de longue date qu’un locataire puisse opposer cette exception lorsque le manquement du bailleur présente une gravité suffisante, notamment lorsque les locaux deviennent impropres à leur destination contractuelle.
Les faits soumis à la Cour de cassation
En l’espèce, un bailleur avait délivré un commandement de payer visant la clause résolutoire en raison d’impayés de loyers. Le locataire soutenait toutefois que les locaux n’étaient plus conformes à leur usage contractuel en raison de manquements imputables au bailleur à son obligation de délivrance.
La cour d’appel avait rejeté l’argumentation du locataire au motif que celui-ci n’avait ni sollicité judiciairement des délais de paiement, ni réglé les loyers dans le délai d’un mois suivant la délivrance du commandement. Les juges du fond en avaient déduit que la clause résolutoire était acquise.
La Cour de cassation casse cette décision.
La solution retenue par la Haute juridiction
La Haute juridiction juge que le locataire peut opposer une exception d’inexécution pour s’opposer à l’acquisition de la clause résolutoire dès lors qu’il invoque un manquement du bailleur à ses obligations, rendant les locaux impropres à leur usage.
Ainsi, lorsque le locataire invoque une telle exception à la suite d’un commandement de payer, le juge doit examiner le bien-fondé de cette exception, même en l’absence de demande de délais de paiement formée dans le délai d’un mois prévu à l’article L. 145-41 du Code de commerce.
En d’autres termes, l’absence de saisine du juge dans ce délai ne dispense pas les juridictions du fond de vérifier si le défaut de paiement des loyers est légitimé par les manquements du bailleur.
Portée pratique de la décision
Cette décision s’inscrit dans une jurisprudence constante relative à l’exception d’inexécution dans les baux commerciaux. Elle rappelle utilement que :
- le paiement des loyers demeure une obligation essentielle du locataire ;
- toutefois, le bailleur doit lui-même exécuter ses propres obligations contractuelles, au premier rang desquelles figure l’obligation de délivrance ;
- un manquement suffisamment grave du bailleur peut justifier la suspension du paiement des loyers ;
- la clause résolutoire ne peut produire effet sans que le juge vérifie préalablement si l’exception d’inexécution invoquée par le locataire est fondée.
Cette solution renforce le contrôle exercé par le juge sur les conditions d’acquisition de la clause résolutoire et rappelle que celle-ci ne saurait faire obstacle à l’examen des manquements contractuels imputables au bailleur.
